本文轉自：證券時報

證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2022-024

天馬軸承集團股份有限公司

關于被債權人申請預重整的

專項自查報告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱公司、天馬股份）于2022年4月6日收到浙江省衢州市中級人民法院（以下簡稱衢州中院）（2022）浙08民訴前調1號《通知書》，債權人徐州允智網絡科技有限公司（以下簡稱申請人）以公司不能清償到期債務且已經明顯缺乏清償能力，但仍具備重整價值為由，向衢州中院申請預重整。截至自查報告披露日，公司尚未收到衢州中院同意申請人申請公司預重整事項的通知，申請人的申請是否被法院受理，公司是否進入預重整及重整程序均存在重大不確定性。

根據《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號一一破產重整等事項》的相關規定，公司對控股股東、實際控制人及其他關聯方資金占用、對外擔保、承諾履行情況等事項進行了全面自查。自查結果如下：

一、公司控股股東、實際控制人及其他關聯方非經營性占用公司資金情況及公司采取的措施

（一）截至自查報告披露日，公司不存在現有控股股東及其關聯方非經營性占用公司資金的情形。

（二）公司其他關聯方非經營性占用公司資金情況及公司采取的措施

截至自查報告披露日，公司存在對持股5%以上大股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司的附屬企業南京天馬軸承有限公司（以下簡稱南京天馬）的到期債權2,508.772378萬元，產生原因為以前年度資金往來。

該筆到期債權不能正常收回的原因系：因蔣敏訴天馬股份等6人民間借貸糾紛案，公司對南京天馬的到期債權2,508.772378萬元被杭州市上城區人民法院司法凍結【執行通知書文號為（2020）浙0102執1313號之二】，凍結期限三年，自2020年7月10日起至2023年7月9日。公司解決前述與蔣敏借款糾紛案后，公司將積極督促南京天馬盡快償還上述到期債權。

（三）公司原控股股東、原實際控制人及其關聯方非經營性占用公司資金的情況及資金占用解決情況

1、2017年至2018年4月期間，公司因原控股股東喀什星河創業投資有限公司（以下簡稱喀什星河或原控股股東）和原實際控制人徐茂棟（以下也稱原實際控制人）及其關聯方以支付投資款項、預付采購款、商業實質存疑的交易和違規的關聯交易、違規借款、違規擔保和資金拆借等形式，對公司形成了大額的資金占用。根據當時公司董事會的核查，公司董事會確認因實際損失形成對原控股股東和原實際控制人債權金額237,875萬元，因潛在損失預估對控股股東和實際控制人債權金額80,422萬元，合計金額318,297萬元。詳見公司于2019年4月4日在巨潮資訊網上披露的《天馬軸承集團股份有限公司董事會關于確認公司控股股東和實際控制人及其關聯方占用公司資金金額及還款計劃的公告（公告編號：2019-058）》。

2、為解決原控股股東、原實際控制人及其關聯方對公司的非經營性資金占用，原控股股東、原實際控制人及徐州睦德信息科技有限公司（以下簡稱徐州睦德，原控股股東、原實際控制人及徐州睦德合稱承諾人）分別于2019年3月9日、2019年3月18日、2019年3月30日和2020年7月28日共同或單獨向公司（包括公司的附屬機構）出具《承諾函》、《承諾函2》、《承諾函3》和《承諾函4》（以下簡稱系列承諾），承諾將共同消除公司遭受的損失及或有損失，喀什星河和徐茂棟承擔賠償義務，徐州睦德承擔代償義務。

詳見公司在巨潮資訊網于2019年3月13日披露的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的〈承諾函〉的公告（公告編號：2019-023）》、2019年3月22日披露的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的〈承諾函2〉的公告（公告編號：2019-042）》、2019年4月2日披露的《關于收到公司控股股東、實際控制人和徐州睦德信息科技有限公司共同簽署的〈承諾函3〉的公告（公告編號：2019-049）》、于2020年8月1日披露的《關于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承諾函4〉的公告(公告編號：2020-099)》等公告。

3、根據上述系列承諾，截至自查報告披露日，承諾人已于2019年至2021年按期清償資金占用金額合計267,497.00萬元。前述清償金額低于公司2019年預估并披露的資金占用預估金額318,297萬元，系因公司部分違規擔保案件勝訴、與部分違規借款債權人和解、出讓資產致使資金占用情形消除以及與原控股股東和原實際控制人及其關聯方債權債務抵銷等原因導致。

公司原控股股東和原實際控制人前期清償資金占用的進展情況詳見公司于2019年4月25日、2020年4月29日、2020年5月7日、2020年5月12日、2020年5月23日、2020年7月1日、2020年8月28日、2020年12月3日、2021年4月20日在巨潮資訊依次披露的《公司董事會關于公司控股股東和實際控制人清償資金占用的進展公告（公告編號：2019-069）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（公告編號：2020-066）》、《關于原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（二）（公告編號：2020-068）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（三）（公告編號：2020-071）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（四）（公告編號：2020-078）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（五）（公告編號：2020-091）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（六）（公告編號：2020-115）》《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（七）（公告編號：2020-147）》、《關于公司原控股股東和原實際控制人清償資金占用的進展公告（八）（公告編號為：2021-036）》。

4、2022年3月23日，徐州睦德就公司敗訴的違規擔保訴訟（仲裁）案件對公司造成的實際損失的代償義務和進一步明確徐州睦德預先代償義務額的抵銷原則及徐州睦德向公司增加提供擔保措施等事項，對《承諾函4》的部分內容及條款作出適當的調整、增加和明確，并向公司出具《承諾函5》。截至本自查報告披露日，《承諾函5》已經公司第七屆董事會第二十四次臨時會議審議通過，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。詳見公司于2022年3月26日、2022年4月9日在巨潮資訊披露的《關于徐州睦德信息科技有限公司向公司出具的〈承諾函5〉的公告（公告編號：2022-016）》、《關于徐州睦德信息科技有限公司出具〈承諾函5〉的進展公告》。

5、因發生公司與債權人達成和解等情形導致公司應當履行的債務金額低于徐州睦德已經履行的代償義務金額，公司與徐州睦德對徐州睦德預先代償的凈額進行核算確認，并于2022年3月23日簽署了《結算確認書》。公司第七屆董事會第二十四次臨時會議審議通過了《關于公司與徐州睦德信息科技有限公司簽署〈結算確認書〉的議案》，尚需提交公司2022年第二次臨時股東大會審議。經公司與徐州睦德確認，截至《結算確認書》簽署之日，徐州睦德預先代償金額合計12067.578225萬元，前述預先代償額扣減后續發生資金占用額后的凈額為5665.447654萬元。同時，《結算確認書》約定，《結算確認書》生效且《承諾函5》取得公司2022年第二次臨時股東大會審議批準后，對于徐州睦德留存在公司的預先代償金額，在公司后續因違規擔保案件承擔賠償責任發生實際損失當日，公司可直接在徐州睦德留存在公司的預先代償金額的凈額范圍內自行扣減，無需另行取得徐州睦德的同意。詳見公司于2022年3月26日在在巨潮資訊網上披露的《關于與徐州睦德信息科技有限公司簽署〈結算確認書〉的公告（公告編號：2022-015）》。

（四）公司因違規擔保案敗訴可能導致的資金占用

公司與北京佳隆房地產開發集團有限公司違規對外擔保糾紛案（以下簡稱佳隆公司案），根據北京市高級人民法院出具的（2020）京民終44號《民事判決書》，公司與北京天瑞霞光科技發展有限公司、億德寶(北京)科技發展有限責任公司共同需就北京星河世界集團有限公司不能清償部分的30%向佳隆房地產開發集團有限公司承擔賠償責任。詳見公司于2021年7月10日在巨潮資訊披露的《關于收到佳隆公司案終審〈民事判決書〉的公告（公告編號：2021-079）》。

根據公司第六屆董事會第三十四次臨時會議審議批準的《關于確認公司控股股東和實際控制人及其關聯方占用公司資金金額并確定清欠方式及程序的議案》對違規擔保案件確認資金占用的標準，公司在2021年半年報及2021年三季報中將公司因佳隆公司案的敗訴金額認定為資金占用額。根據公司第三季度報告，截至報告期末，原控股股東非經營性資金占用余額為10,614.05萬元。

但是，公司認為，違規擔保案件和違規借款案件相比較，在公司敗訴的司法裁決生效時點，公司在違規借款案件中的給付金額和應當給付的時間是確定的，而在違規擔保案件中，基于公司承擔的可能是主債務人不能清償部分一定比例的連帶/共同連帶擔保責任或主債務人不能清償部分一定比例的締約過失補充賠償責任，公司需要實際承擔賠償責任的條件、金額及時間均具有不確定性。為能夠更客觀、公允和準確地消除公司敗訴的違規擔保案件對公司造成的實際損失，公司將在因違規擔保案件實際向債權人進行清償（包括但不限于公司主動向債權人清償或被人民法院通過執行劃扣公司資金、拍賣公司資產等方式的清償或公司履行人民法院出具的相關償債裁定的清償）的相應金額、清償日確認為原控股股東和原實際控制人對公司的資金占用額、資金占用發生日。公司分期（分次）清償該款項的，則分期（分次）確認資金占用額、資金占用發生日。前述清償日，包括公司主動清償的清償日，也包括被人民法院執行劃扣公司資金的劃扣日、拍賣公司資產的拍賣成交確認日或公司履行人民法院出具的相關償債裁定的履行完畢日。

就佳隆公司案而言，截至自查報告披露日，公司因該案被執行劃扣公司賬戶資金11.491817萬元，公司該等損失已從徐州睦德留存在公司的預先代償金額中等額扣減，即，公司因佳隆公司案實際承擔的前述清償義務對公司形成的資金占用金額已由徐州睦德履行代償義務。若后續公司因佳隆公司案實際承擔其他清償義務的，在公司2022年第二次臨時股東大會批準《結算確認書》和徐州睦德《承諾函5》后，公司將在按照公司實際承擔的清償金額等額扣減徐州睦德的預先清償金額。公司將依據徐州睦德《承諾函5》的規定督促徐州睦德按時足額履行代償義務和擔保義務，并保留對原控股股東和原實際控制人的追索權。

（五）公司尚未結案的違規借款案情況

1、北京祥云小額貸款有限責任公司訴公司（以下簡稱祥云公司）等借款合同糾紛案（以下簡稱祥云小貸案），涉訴本金金額為7000萬元，一審判決駁回祥云公司的訴訟請求。祥云公司向北京市高級人民法院法院提起上訴，截至自查報告披露日，祥云小貸案尚未終審判決，公司仍存在二審敗訴即負有給付義務的可能。詳見公司分別于2019年11月23日、2020年12月31日在巨潮資訊發布《關于收到祥云小額貸款案起訴狀的公告（公告編號：2019-164）》和《關于收到祥云小額貸款案判決書的公告（公告編號：2020-154）》。

2、深圳前海匯能金融控股集團有限公司（以下簡稱前海匯能金控公司）訴公司等借款合同糾紛案（以下簡稱前海匯能案），涉訴本金金額為2500萬元，二審駁回前海匯能金控公司的起訴。前海匯能金控公司向廣東省高級人民法院申請再審，本案如進入再審審理程序，不排除存在被改判、變更、裁定撤銷原判、發回重審的可能，同時存在因改判、變更、發回重審等導致本案最終裁判結果實質性改變而使公司最終向前海匯能金控公司承擔給付義務的可能。詳見公司分別于2019年8月24日、2020年5月27日、2021年6月29日、2022年2月23日在巨潮資訊發布《關于收到〈起訴狀〉、〈傳票〉等法律文書的公告（公告編號：2019-122）》、《收到前海匯能案一審判決書的公告（公告編號：2020-079）》、《關于收到前海匯能案終審〈民事裁定書〉的公告（公告編號：2021-077）》以及《關于前海匯能案的進展公告（公告編號：2022-003）》。

3、如祥云小貸案和/或前海匯能案的最終生效司法裁判確認公司負有給付義務，將會導致公司在未來時點確認新的資金占用金額。根據喀什星河、徐茂棟和徐州睦德共同或分別向公司出具的系列承諾，承諾人就因違規借款的生效司法裁判確定的還款義務承諾，于該等司法裁判生效日所在會計年度終了之日起4個月內履行足額賠償或代償義務。

二、公司違規對外擔保情況及公司采取的措施

（一）違規對外擔保未決案件情況

目前公司存在諸金海、張進琪、李海霞等三起有關違規對外擔保的仲裁案件，涉訟金額為9,400,249.3元。截至本自查報告公告日，該三起違規對外擔保仲裁案件尚未結案。

（二）公司對違規對外擔保采取的措施

如上所述，根據徐州睦德出具的《承諾函5》，就因違規擔保案件的生效司法裁判確定的還款義務，如判定公司負有給付義務，則對于公司實際向債權人清償（包括但不限于公司主動向債權人清償或被人民法院通過執行劃扣公司資金、拍賣公司資產等方式的清償或公司履行人民法院出具的相關償債裁定的清償）的相應金額，承諾人保證于公司按照生效司法判決確定的條件和范圍實際清償日之后120日內履行足額代償義務。前述清償日，包括公司主動清償的清償日，也包括人民法院執行扣劃公司款項的扣劃日或拍賣公司資產的拍賣成交確認日或公司履行人民法院出具的相關償債裁定的履行完畢日。但最后一筆（一期）代償義務的履行不遲于2024年12月31日，除非，截至2024年12月31日，某個或數個違規擔保訴訟（仲裁）案件尚未取得生效司法裁判。前款所稱最后一筆（一期）代償義務額系指截至2024年12月31日，公司已決違規擔保案件的最大可能償付額扣減公司已經實際發生且徐州睦德已經足額代償的公司實際損失額的差額。

為保證喀什星河足額履行因公司敗訴的違規擔保案件給公司造成的實際損失的清償義務，徐州睦德承諾以其全資持有的徐州智者山科技信息咨詢有限公司的一定比例的股權向公司提供擔保。

若截至2022年4月30日（含當日），《承諾函5》仍未獲得公司股東大會審議通過且徐州睦德未按時足額履行《承諾函4》約定的義務的，則徐州睦德將存在超期未履行承諾的情形，公司將向徐州睦德依據《承諾函4》的約定予以追索。

三、上市公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方等相關主體尚未履行的承諾事項

（一）上市公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方等相關主體正在履行的承諾事項

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（二）經自查，截至自查報告披露日，上市公司、控股股東、實際控制人及其他關聯方等相關主體不存在到期尚未履行的承諾。但若截至2022年4月30日（含當日），《承諾函5》仍未獲得公司股東大會審議通過且徐州睦德未按時足額履行《承諾函4》約定的義務的，則徐州睦德將存在超期未履行承諾的情形。

四、其他應當予以關注的事項

（一）公司被實施其他風險警示

公司原控股股東和原實際控制人在2017年度及2018年期間，以支付投資款項、預付采購款、商業實質存疑的交易和違規的關聯交易、違規借款和資金拆借等形式形成資金占用，使得公司前期存在的主要銀行賬戶被凍結、違規對外擔保等情形尚未完全消除，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》中有關其他風險警示的情形的規定，公司股票被實施“其他風險警示”。詳見公司分別于 2018年9月15日、2018年9月29日在巨潮資訊披露的《關于公司存在未入賬借款事項觸發了其他風險警示相應情形的公告（公告編號：2018-166）》《關于公司主要銀行賬戶被凍結事項觸發了其他風險警示相應情形的公告（公告編號：2018-173）》。

（二）公司不能如期償還大額負債

根據公司與恒天融澤資產管理有限公司、天諾財富管理（深圳）有限公司、永康市冬陽散熱器制造廠（注：其已將對公司的債權轉讓予申請人）、安徽省金豐典當有限公司、深圳市前海中瑞基金管理有限公司等債權人簽署的有關和解協議，公司已發生違約行為，面臨承擔大額違約金的風險。詳見公司于2022年12月2日在巨潮資訊披露的《關于公司不能如期償還大額負債的公告（2021-108）》。

關于公司因多起訴訟導致的主要銀行賬戶被凍結、資產被查封及大額到期債務不能清償等事項，公司正全力協調各方，商討多種方式解決相關問題，為化解公司流動性階段性緊張導致債務逾期帶來的風險。同時，公司將以“不逃廢債”為基本前提，積極與債權人溝通，制定短中長期綜合化解方案，積極解決當前問題。

公司目前已被申請人申請預重整，申請人的申請是否被法院受理，公司后續是否進入預重整和重整程序均存在重大不確定性。在法院受理審查案件期間，公司董事會將依法配合法院對公司的預重整可行性進行研究和論證，同時確保生產經營穩定進行，以避免預重整對公司的日常生產經營產生重大影響。若法院同意申請人對公司預重整的申請，公司董事會將依法主動配合法院的預重整工作，依法履行債務人的法定義務，爭取多方支持，以期實現預重整工作的順利推進，化解公司債務風險。

公司目前指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網，有關公司的信息均以公司在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注公司公告，并注意投資風險。

六、備查文件

1、《浙江省衢州市中級人民法院通知書》

天馬軸承集團股份有限公司董事會

2022年4月12日

證券代碼：002122 證券簡稱：ST天馬 公告編號：2022-025

天馬軸承集團股份有限公司

關于股票交易異常波動公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、股票交易異常波動的情況介紹

天馬軸承集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票（證券簡稱：ST天馬，證券代碼：002122）連續三個交易日（2022年4月7日、2022年4月8日、2022年4月11日）收盤價漲幅偏離值累計超過12%，根據《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，公司股票交易屬于異常波動的情況。

二、說明關注、核實情況

針對公司股票異常波動情況，公司對有關事項進行了核查，并問詢了公司控股股東及管理層，特將有關情況說明如下：

1、公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處；

2、公司未發現近期公共傳媒報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息；

3、公司近期經營情況及內外部經營環境未發生重大變化；

4、公司、控股股東不存在關于本公司的應披露而未披露的重大事項，不存在關于公司的處于籌劃階段的重大事項，包括但不限于重大資產重組、發行股份、上市公司收購、債務重組、業務重組、資產剝離和資產注入等重大事項；

5、經核查，公司控股股東在公司此次股票交易異常波動期間不存在買賣公司股票的情形；

6、公司不存在違反公平信息披露規定的情形。

三、是否存在應披露而未披露信息的說明

公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

四、公司認為必要的特別提示

1、經自查，公司不存在違反信息公平披露的情形；

2、公司已于2022年1月29日發布業績預告，預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-82,000萬元~-68,000萬元；公司已預約將于2022年4月29日披露2021年度報告；

3、2022年4月8日，公司發布《關于被債權人申請預重整的提示性公告》（公告編號：2022-022），公司于2022年4月6日收到浙江省衢州市中級人民法院送達的（2022）浙08民訴前調1號《通知書》，申請人徐州允智網絡科技有限公司以公司不能清償到期債務且已經明顯缺乏清償能力但仍具備重整價值為由，向浙江省衢州市中級人民法院申請對公司進行預重整。目前公司尚未收到衢州中院對預重整申請的受理文件，申請人的申請能否被衢州中院受理，公司后續是否進入預重整及重整程序均存在重大不確定性；

4、公司前期存在的主要銀行賬戶被凍結、違規對外擔保等導致公司股票交易被實施其他風險警示的情形尚未完全消除，請廣大投資者注意投資風險！

5、根據公司與恒天融澤資產管理有限公司、天諾財富管理（深圳）有限公司等債權人簽署的有關和解協議，公司已發生違約行為，面臨承擔大額違約金的風險。公司正全力協調各方，商討多種方式解決相關問題，為化解公司流動性階段性緊張導致債務逾期帶來的風險。同時，公司將以“不逃廢債”為基本前提，積極與債權人溝通，制定短中長期綜合化解方案，積極解決當前問題。

6、公司于2022年3月8日披露《關于持股5%以上股東減持股份預披露公告》（公告編號：2022-006），持股5%以上股東霍爾果斯天馬創業投資集團有限公司將在2022年3月30日-2022年9月26日，以集中競價方式和大宗交易方式減持公司股份不超過60,667,865股（占公司總股本比例5.00%）；

7、公司目前指定的信息披露媒體為《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網，有關公司的信息均以公司在上述指定媒體刊登的信息為準，敬請廣大投資者關注并注意投資風險。

天馬軸承集團股份有限公司董事會

2022年4月12日