證券代碼002633證券簡稱：申科股份公告編號：2012－013

申科滑動軸承股份有限公司

第二屆董事會第三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

申科滑動軸承股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第三次會議于2012年3月20日以書面送達和電子郵件等方式發出通知，并于2012年4月12日（星期四）在浙江省諸暨市望云路132號公司三樓會議室以現場表決方式召開。本次會議應出席董事9名，實到董事9名，會議由公司董事長何全波先生主持，公司監事及全體高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開和表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。經與會董事認真審議，表決通過了如下決議：

一、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2011年度總經理工作報告》。

二、會議9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2011年度董事會工作報告》。

具體內容詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司2011年度報告第九節董事會報告。

本議案需提交公司2011年年度股東大會審議。

公司獨立董事分別向董事會提交了《獨立董事述職報告》，具體內容詳見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司獨立董事將在2011年年度股東大會上述職。

三、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2011年度財務決算》。

2011年公司實現營業收入246，485，467．82元，利潤總額45，653，344．20元，凈利潤39，178，199．57元，歸屬于公司普通股股東的凈利潤39，178，199．57元。

本議案需提交公司2011年年度股東大會審議。

四、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案》。

經天健會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2011年度公司（母公司）實現利潤總額42，638，969．82元，凈利潤36，464，286．95元。計提10％法定盈余公積金，加上年初未分配利潤73，840，916．74元，2011年度可供股東分配利潤為106，658，774．99元。

公司2011年度利潤分配預案為：以2011年12月31日的公司總股本10，000萬股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅）。

公司2011年度資本公積轉增股本預案為：以2011年12月31日的公司總股本10，000萬股為基數，以資本公積轉增股本向全體股東每10股轉增5股。

本預案需提交公司2011年年度股東大會審議，且需由股東大會以特別決議通過暨由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2／3以上通過。

五、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司2011年度內部控制自我評價報告》。

公司監事會、獨立董事和保薦機構對內部控制自我評價報告發表了核查意見。

《申科滑動軸承股份有限公司2011年度內部控制自我評價報告》詳見2012年4月16日巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，監事會、獨立董事和保薦機構的核查意見詳見2012年4月16日巨潮資訊網ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司2011年度報告及其摘要的議案》。

年報全文及其摘要見巨潮資訊網（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年報摘要同時刊登在2012年4月16日的《證券時報》、《證券日報》和《中國證券報》上。

本議案需提交公司2011年年度股東大會審議。

七、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《公司章程修正案》。

鑒于公司擬訂了2011年度利潤分配及資本公積轉增股本預案，公司擬以2011年12月31日的公司總股本10，000萬股為基數，以未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利2元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉增5股。

上述利潤分配及資本公積轉增股本預案經公司2011年度股東大會審議通過后，公司將根據本次權益分派的實施結果，對《公司章程》中有關股本的第六條、第十九條作如下修改：

1、《公司章程》原第六條公司注冊資本為人民幣10000萬元。

修改為：

第六條公司注冊資本為人民幣15000萬元。

2、《公司章程》原第十九條公司的股份總數為10000萬股，公司發行的所有股份均為普通股。

修改為：

第十九條公司的股份總數15000萬股，公司發行的所有股份均為普通股。

3、《公司章程》原第一百一十二條第五款對外擔保：審議本章程第四十一條規定的由股東大會審議通過對外擔保事項。

修改為：

第一百一十二條第五款對外擔保：審議本章程第四十二條規定的由股東大會審議通過對外擔保事項。

本議案需提交公司2011年度股東大會審議，且需由股東大會以特別決議通過暨由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2／3以上通過。若本議案獲得股東大會審議通過，公司董事會將提請股東大會授權董事會辦理相應的工商注冊變更登記等事宜。

八、會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于續聘天健會計師事務所為公司2012年度審計機構的議案》。

本議案需提交公司2011年度股東大會審議。

九、會議以9

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