證券代碼002633 證券簡稱：申科股份 公告編號：2012-043

申科滑動軸承股份有限公司關于發行公司債券的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

申科滑動軸承股份有限公司第二屆董事會第九次會議于2012年10月8日上午在浙江省諸暨市望云路132號公司會議室以現場和通訊相結合的會議方式召開，會議審議通過了《關于公司符合發行公司債券條件的議案》、《關于發行公司債券的議案》，具體內容如下：

一、公司符合發行公司債券的條件

根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》和《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司自身實際情況，公司董事會認為公司符合現行公司債券政策和公司債券發行條件，具備發行公司債券的資格和條件。

二、關于發行公司債券方案；

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規及規范性文件的有關規定，公司符合現行公開發行公司債券的條件，具備公開發行公司債券的資格。

為拓寬公司的融資渠道，優化負債結構，降低資金成本，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》等有關法律、法規、規范性文件的規定，結合目前債券市場的分析、比較和公司的資金需求情況，公司擬公開發行公司債券，具體方案如下：

1、發行規模

本次公開發行的公司債券票面總額不超過人民幣2億元（含2億元），具體發行規模提請股東大會授權董事會根據公司資金需求情況和發行時市場情況在前述范圍內確定。

2、向公司原有股東配售安排

本次發行的公司債券向公司股東配售，向社會公眾發行，不向公司股東優先配售。

3、債券品種及期限

本次債券為固定利率債券，期限不超過5年（含5年），附第三年末發行人上調利率選擇權及投資者回售選擇權，為單一期限品種。本次發行公司債券的具體期限構成提請股東大會授權董事會根據相關規定及市場情況確定，并在本次公司債券的《募集說明書》中予以披露。

4、債券利率

本期債券為固定利率債券，本期債券的票面利率將由公司與保薦人（主承銷商）根據發行時網下詢價結果協商確定。

5、募集資金用途

本次發行公司債券的募集資金擬用于置換銀行貸款，優化公司債務結構或補充流動資金。募集資金的具體用途提請股東大會授權董事會根據公司的具體情況確定。

6、發行方式

本次公司債券在獲準發行后，可以一次發行或分期發行。具體發行方式提請股東大會授權董事會根據市場情況和公司資金需求情況確定。

7、發行對象

本次公司債券的發行對象為符合認購公司債券條件的境內機構投資者和個人投資者。

8、擬上市場所

公司在本次公司債券發行結束后將盡快向深圳證券交易所提出關于本次公司債券上市交易的申請。

9、還本付息的方式

本次發行的公司債券按年付息，到期一次還本，最后一期利息隨本金一起支付。提請股東大會授權董事會制定和調整發行利率或其確定方式。

10、擔保事項

本次發行公司債券擬進行第三方擔保，是否采用擔保、以及第三方擔保人的選擇根據具體情況辦理。

11、決議的有效期

本次發行公司債券決議的有效期為自股東大會審議通過之日起 24個月。

三、提請公司股東大會授權董事會全權辦理公司債券發行上市相關事宜

根據公司本次公司債券發行的安排，為合法有序地完成本次公司債券相關工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發行試點辦法》等法律、法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理與本次公開發行公司債券有關的全部事宜，具體內容包括但不限于：

（1）在法律、法規允許的范圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次發行公司債券的具體發行方案以及修訂、調整本次發行公司債券的發行條款，包括但不限于具體決定發行時機、發行規模、發行期數、債券期限、債券利率或其確定方式、具體配售安排等與公司債券申報和發行有關的事項；

（2）決定并聘請參與本次公司債券發行的中介機構；聘請參與本次公司債券發行的中介機構辦理本次公司債券發行申請的申報事宜，以及在本次發行完成后，辦理本次發行的公司債券的上市事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、上市協議、各種公告及其他法律文件等）和根據法律法規及其他規范性文件進行相關的信息披露；

（3）選擇債券受托管理人，簽署《債券受托管理協議》以及制定《債券持有人會議規則》；

（4）簽署與本次發行公司債券有關的合同、協議和文件，包括但不限于發行申請文件、承銷協議、各類公告等；

（5）辦理本次公司債券發行申報及轉讓事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發行及轉讓相關的所有必要的文件、合同/協議、合約(包括但不限于募集說明書、保薦協議、承銷協議、債券受托管理協議、各種公告及其他法律文件等)和根據法律法規及其他規范性文件進行適當的信息披露；

（6）辦理必要的手續，包括但不限于辦理有關的注冊登記手續和辦理相關的上市事宜；

（7）辦理與本次發行公司債券有關的其他一切必要事項；

（8）本授權的期限自股東大會審議通過之日起至本次發行公司債券的股東大會決議失效或上述被授權事項辦理完畢之日止。

四、公司債券的償債保障措施

公司提請股東大會授權董事會在出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息時做出如下決議并采取相應措施：

（1）不向股東分配利潤；

（2）暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

（3）調減或停發董事和高級管理人員的工資和獎金；

（4）主要責任人不得調離等措施。

上述事項尚需提交2012年第三次臨時股東大會審議。

特此公告。

申科滑動軸承股份有限公司董事會

二一二年十月八日